Wij-van-Law4ce verwachten, mede vanwege de disruptieve krachten van AI, dat het onderwerp Fusies bij veel advocatenkantoren in 2026 op tafel ligt. Daarom geven wij een inkijkje in de kernelementen die cruciaal zijn voor een succesvolle fusie. In deel 1 bespraken we dat een fusie geen strategie is, maar een middel. In deel 2 wezen wij erop dat 83% van de mislukte fusies binnen de advocatuur komt door cultuurverschillen. Wij legden uit waarom dat zo is en hoe een sterke gezamenlijke kantoorcultuur opgebouwd kan worden. In dit deel gaan we in op de harde afspraken.

De harde afspraken

Advocaten schakelen graag en snel over naar het op papier zetten van gemaakte afspraken. Ongetwijfeld omdat dit voelt als bekend terrein. Anderzijds stagneren de onderhandelingen al snel als het om geld gaat en daarover harde afspraken moeten worden gemaakt. Graag delen wij procesmatige tips om de onderhandelingen te stroomlijnen.

A&O Shearman

Omdat de fusiedocumentatie vertrouwelijk is, kunnen wij in dit artikel niet concreet onze eigen ervaringen delen. Wel kunnen wij onze tips koppelen aan een bekend voorbeeld, de recente fusie van A&O Shearman. Daarover is namelijk inmiddels vrij veel openbaar bekend.

In 2023 stemden 99% van de partners van Allen & Overy (A&O) en Shearman & Sterling (Shearman) wereldwijd in met de fusie van twee zeer verschillende kantoren. De verschillende compensatiesystemen zijn in de periode 2023-2024 geharmoniseerd, een nieuwe governance-structuur is opgezet en het fusiekantoor heeft zich inmiddels fundamenteel herpositioneerd.

Lockstep vs Merit Pay

Toen A&O en Shearman & Sterling hun fusie aankondigden, stonden ze voor een grote uitdaging ten aanzien van het beloningssysteem. A&O opereerde met een ‘modified lockstep’ systeem. De winstuitkering van de partners was grotendeels gebaseerd op anciënniteit, met beperkte prestatie-aanpassingen. Shearman, daarentegen, werkte op basis van ‘merit-based pay’. In dit (Amerikaanse) systeem wordt de beloning voornamelijk bepaalt op basis van individuele omzetgeneratie.

Verschillende beloningssystemen corresponderen met fundamenteel andere opvattingen over de waardecreatie binnen kantoren. Bij merit-based pay, bijvoorbeeld, worden aan non-billable activiteiten minder waarde gehecht dan bij een beloningssysteem op basis van anciënniteit. Ook de overtuigingen over wat een partnerschap inhoudt zijn anders bij winstdeling op basis van een lockstep, waarbij ervaringsjaren en loyaliteit tellen, dan bij winstdeling op bais van merit pay. Als de individuele omzet per partner centraal staat, ligt de nadruk namelijk op het feit dat elk jaar de teller op 0 begint, terwijl dat bij een traditionele lockstep toch anders voelt.

A&O Shearman introduceerde iets nieuws voor het gecombineerde kantoor. Er werd gebroken met de traditie van beide voorgangers om zowel non-equity als equitypartners binnen de gelederen te hebben. De partners van het nieuwe fusiekantoor werden allemaal direct equity partner, met dien verstande dat 10% van de partners zouden moeten uittreden voor 25 april 2025. De fusie werd dus ook aangegrepen om afscheid te nemen van mensen die niet meer pasten bij het fusiekantoor.

Toen Clifford Chance in 2000 fuseerde met Rogers & Wells, liep de fusie stuk op de winstverdeling: meer dan 30 Amerikaanse partners vertrokken na de fusie. De afspraken bleken zo achteraf duur betaald. Als de meer winstgevende partners vertrekken, wordt het moeilijk om de strategische kansen te benutten. A&O Shearman koos een andere weg. In plaats van te kiezen tussen lockstep of merit-based pay ontwierpen ze een drie-tier modified lockstep met de lagen ‘entry’, ‘core’ en ‘super’. Een nieuw systeem dat geen van beide kantoren ooit had gehanteerd.

Het belang van die keuze, om het fundamenteel anders te doen, is groot. Naast het benutten van de kans om ‘from scratch’ te bedenken wat het beste past, heeft een nieuw beloningssysteem een grote symbolische waarde. De gelijkwaardigheid van de kantoren wordt hiermee benadrukt en het biedt de mogelijkheid om een nieuwe vorm te kiezen die in lijn is met de plannen voor de toekomst. Stephen Covey onderkent het als ‘Habit 4’ in zijn boek The 7 Habits of Highly Effective People: ‘Think Win/Win’. Niet jouw manier, niet mijn manier, maar een derde alternatief. Wij raden daarom aan om niet te snel één van beide bestaande beloningssystemen als uitgangspunt te nemen. Dat leidt niet alleen tot scheve verhoudingen, maar het is ook een gemiste kans.

Fuseren is nivelleren

Bij het bedenken van een (nieuw) passend beloningssysteem is het van belang om een overgangsfase in te richten. Fuseren betekent op de korte termijn namelijk nivelleren. Er zullen aanloop- en transitiekosten zijn. Bovendien zullen de vaste arbeidskosten van het gecombineerde kantoor in eerste instantie stijgen. Bij de harmonisatie van de arbeidsvoorwaarden zal namelijk een deel van de salarissen naar boven moeten worden bijgesteld. Verlaging van salarissen is immers niet toegestaan en zal ook niet aanvaard worden. De synergievoordelen die vooral bij overnames in de maakindustrie evident zijn, zoals het sluiten van locaties en/of het afbouwen van overlappende functies, is bij de advocatuur veel minder aan de orde. Je kunt, kortweg, advocaten niet ontslaan zonder omzet te verliezen.

Benoem het nivellerend effect van fusies hardop aan de onderhandelingstafel: De partners van het meer winstgevende kantoor leveren in eerste instantie in. De pijn kan wel uitgesmeerd of verdeeld worden, waarbij de partners van het meer winstgevende kantoor bijvoorbeeld enige tijd een hoger winstdeel krijgen, maar hoe dan ook moeten de nivellerende effecten worden geadresseerd. De investeringkosten zullen namelijk gedragen moeten worden en dat raakt de winstgevendheid op korte termijn. Als dat niet acceptabel is, wordt er in feite niet toegewerkt naar een fusie, maar naar een acquisitie. Bij een acquisitie is de bestaande kostenstructuur het uitgangspunt, waarbij gefocust wordt op het toevoegen van extra omzet.

Om te voorkomen dat fuseren blijft hangen in nivelleren, moet het fusiekantoor zich opnieuw positioneren. Niet per se om (nog) groter te worden. Niet om de synergievoordelen. Wel om samen toegang te krijgen tot markten, cliënten of capaciteiten die geen van beide kantoren alleen kon bereiken. Daar liggen de kansen en daar ligt ook de verbetering van de winstgevendheid. Zie hiervoor ook ons eerste blog.

De praktische ingrediënten van fusies die wel werken

1. Flexibiliteit

A&O Shearman kondigde in oktober 2024 – vijf maanden na go-live – pas hun definitieve all-equity partnerschap aan. Te snel gaan en beslissingen forceren wekt weerstand op. Geef mensen tijd om te wennen aan het idee voordat de structuur in beton wordt gegoten. Een organisatie is pas wendbaar als de mensen dat zijn.

2. Voortgang

Als je het oude te lang in stand blijft, komt het nieuwe niet in beeld. Stilstand of gebrek aan voortgang erodeert het vertrouwen. Doorpakken op de integratie is van belang.

Stel in de eerste dertig dagen een transitiecommissie in met échte beslisbevoegdheid. Zonder dat vult het vacuüm zich met geruchten, angst en informele coalities die de fusie ondermijnen voor ze begonnen is. Formuleer en prioriteer actiepunten voor de integratie. Precieze tijdslijnen zijn minder relevant, behalve voor punten die juridische of anderszins noodzakelijk zijn. Denk aan persberichten, conflict checks, medewerkers en andere stakeholders (zoals de Orde) e.d.

In algemene zin is eerst strategische helderheid van belang, gevolgd door het opstellen van een nieuwe structuur, governance en systeemintegratie. Parallel daaraan behoeft de culturele integratie aandacht, bijvoorbeeld door een leiderschapstraject te initiëren en interpersoonlijke activiteiten te faciliteren. Zo gaat de fusie leven, wordt het onomkeerbaar en komt de praktijkvoering op één te staan.

3. Transparantie

Communiceren is cruciaal. Over de governance structuur werd bij  A&O Shearman in eerste instantie alleen afgesproken dat er ‘zeer significante leiderschapsposities wereldwijd en regionaal’ zouden moeten worden ingevuld, zonder de rollen en namen al vast te spijkeren. Op die manier werd een belangrijk punt wel zichtbaar, maar een richting werd nog niet geforceerd.

Stel een besliskalender op, waarin duidelijk wordt wat eerst wordt gedaan en wat later. Communiceer die kalender actief. Onzekerheid is te verdragen als mensen weten wanneer er duidelijkheid komt. Als er transparant wordt gecommuniceerd levert dat rust en ruimte op.

4. Focus op gezamenlijkheid, niet op geld

Mislukte fusies zoals Dewey & LeBoeuf gingen nogal eens uit van faalscenario’s. Er werden uitgebreide compensatiepakketten gegarandeerd voor winstgevende partners. Op die manier werd het risico onderkend dat de commercieel succesvolle partners wel eens zouden kunnen gaan vertrekken. Die angst was op zichzelf terecht, aangezien  5% van de partners  50% van de omzet genereerde, maar de garanties konden het risico niet mitigeren. Het resultaat: de winstgevende partners vertrokken alsnog en het fusiekantoor implodeerde met $245 miljoen schuld.

De A&O Shearman-structuur (een all-equity partnerschap met modified lockstep) weerspiegelt de overtuiging dat een verenigd economisch belang, eerlijk gestructureerd, meerwaarde creëert voor iedereen. Gezamenlijkheid boven individuele extractie. Elke individuele compensatie is een signaal dat persoonlijke belangen boven de fusie kunnen staan. Dewey & LeBoeuf is het bewijs.

5. Te hoog gespannen verwachtingen leiden tot vertrek

Het eerlijke verhaal dat een fusie het eerste jaar naar alle waarschijnlijk leidt tot een lager resultaat zal voorkomen dat partners onaangenaam verrast worden. Iedereen weet hoe demotiverend het werkt als je je targets niet kan halen. Stel jaar één expliciet vast als overgangsjaar om de druk eraf te halen. Focus op richting en niet op targets. Formuleer drie of vier gezamenlijke succescriteria voor dat jaar. Niet financieel, maar strategisch. Zo meet je of de fusie werkt voordat het resultaat dat kan bevestigen.

Law4ce

We geloven dat de beste fusie-afspraken ferm zijn over de beslissing om als nieuw kantoor samen te gaan, maar tegelijkertijd ruimte creëren. Duidelijk moet zijn dat er wordt gebouwd aan een gedeelde toekomst. Een toekomst die geen van beide kantoren alleen kon bereiken en waarbij er wordt gekeken hoe de individuele krachten en talenten daaraan bijdragen.

Bij Law4ce zitten wij bij voorkeur vroeg aan de onderhandelingstafel om zeker te stellen dat de richting duidelijk is, terwijl er ook voldoende flexibiliteit wordt ingebouwd. Als onafhankelijke partij zijn wij goed gepositioneerd om te focussen op de gezamenlijkheid, waarbij de vertegenwoordigers van de fuserende kantoren zich kunnen richten op het voldoende adresseren van bestaande belangen.